证券代码：002436 证券简称：兴森科技

兴森科技：关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权公告

证券代码： 002436证券简称：兴森科技公告编号：2011-10-041

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．买方：兴森快捷香港有限公司

卖方：KREMER BENJAMIN SHIMON

目标公司：Fineline Global PTE.Ltd. 是一家于2011年8月在新加坡注

册的有限责任公司，目前没有主要业务。

2．北京时间2011年10月29日，本公司全资子公司兴森快捷香港有限公司与Fineline Global PTE Ltd.股东 KREMER BENJAMIN SHIMON签署了《关于FinelineGlobal PTE Ltd.25%股权的收购意向协议》，双方初步协商约定兴森快捷香港有限公司以860万美元的价格从 KREMER BENJAMIN SHIMON处意向收购FinelineGlobal PTE Ltd.25%股权。

3．KREMER BENJAMIN SHIMON计划将Fineprint Technologies Limited （简称Fineprint）100%股权和 Aviv PCB & Technologies Limited（简称AVIV PCB）100%股权，其中Fineprint Technologies Limited是在塞浦路斯注册的控股公司，持有 Fineline GMBH（简称FLG） 100% 的股权、Fineline Asia Limited（简称FLA） 100%的股权和Fineline LLC（简称FLR） 70% 的股权，Aviv PCB &Technologies Limited是在以色列注册的有限责任公司，持有Aviv Componentsand Electro-Mechanical Solutions Limited（简称AVIV C&EMS） 50% 的股权，以下统称“Fineline 集团”，注入到Fineline Global PTE.Ltd.，本次收购的前提是目标公司完成资产的合法、有效及完整注入。KREMER BENJAMIN SHIMON承诺将其直接或间接控制的全部资产注入目标公司。

资产注入完成后，目标公司将聘请独立审计师进行审计；本公司将对目标公司进行法律、财务、税务及商业等方面的尽职调查，双方将基于该审计和尽职调查结果确定最终的交易价格并签署正式收购协议书。Fineline 集团2010年净利润 (未审计模拟合并报表) 约为430万美元。

资产注入前：

注：KREMER BENJAMIN SHIMON系REI KREMER 父亲

资产注入及本次交易完成后：

4、Fineline Global PTE ltd.公司股东KLEIMAN ORNA 同意本次股权收购交易及本人资产注入事宜。

5．本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。收购事项完成后可能会构成关联交易，后续如产生关联交易公司将严格履行相关信息披露义务。

6．本次股权收购不需股东大会审议。本次股权收购需董事会决议。董事会已就股权收购意向协议进行了表决，表决结果全票通过。

7.公司独立董事对子公司兴森快捷香港有限公司收购股权事宜发表了一致同意意见。

8.本次子公司兴森快捷香港有限公司收购股权事宜无需有权部门的批文。

9．本次交易符合公司的各项程序。

二、卖方的基本情况

1、卖方：KREMER BENJAMIN SHIMON， 是Fineline Global PTE Ltd.的大股东，占88.5%股份，为以色列公民，其身份证号码为9029895，住址为20 DERECHHAEMEK ST.， YOKNEAM MOSHAVA-POB 97 20600 ISRAEL。

2、卖方所控制的Fineline 集团是本公司的客户， 其2010年采购额占本公司2010年度营业收入的3.5%。明细如下（已经审计）：

序公司名称销售额 （元）占2010年营业收号入的比例（%）

Aviv PCB & Technologies Limited17，367，996.35

12.16%2FineLine GmbH8，257，850.791.03%3FineLine GmbH (ROE)600，260.550.08%4Fineline Asia Ltd1，805，381.990.22%5Fineline Russia Ltd113，485.210.01%

合计28，144，974.893.5%

三、目标公司基本情况

本次收购股权的目标公司Fineline Global PTE Ltd.是一家于2011年8月在新加坡注册的有限责任公司，具体情况如下：

注册地：新加坡

设立时间：2011年8月22日

注册编号：201119899C，

注册地址：9 TEMASEK BOULEVARD #41-01 SUNTEC TOWER TWOSINGAPORE(038989)

股东构成：

KREMER BENJAMIN SHIMON，是Fineline Global PTE Ltd.的大股东，其从事电路板行业近30年，创业前在以色列最大的电路板厂之一的MELTA公司担任销售副总裁，2001 年创办贸易公司，专门从事电路板贸易工作，占88.5%股份，为以色列公民，其身份证号码为9029895，住址为20 DERECH HAEMEK ST.， YOKNEAMMOSHAVA-POB 97 20600 ISRAEL。

KLEINMAN ORNA，其股份占比11.5%，为以色列公民，身份证号码为12001272，住址为14 HADAS STREET TIMRAT 36576 ISRAEL。

基本情况介绍：

在本次交易完成前，目标公司将会完成资产注入。资产注入范围为 KREMERBENJAMIN SHIMON直接或间接控制的全部与PCB贸易相关的资产，包括但不限于以下两个公司：100% Fineprint Technologies Limited 和 100% Aviv PCB &Technologies Limited。其中Fineprint Technologies Limited是在塞浦路斯注册的控股公司，持有 Fineline GMBH 100% 的股权、Fineline Asia Limited100%的股权和 Fineline LLC 70% 的股权。Aviv PCB & Technologies Limited是在以色列注册的有限责任公司，持有AVIV C&EMS 50% 的股权。上述公司统称为“Fineline 集团”。

Fineline 集团主要成员介绍：

AVIV PCB & Technologies是2002在以色列成立的电路板贸易公司，主要的市场在以色列境内。以色列是通信、医疗等电子科技领域高度发达和集中的地方，该公司在以色列市场有着广泛的客户基础，一直为当地的各类电子行业公司提供各种优质的电路板服务。

Fineline GMBH于1991年在德国成立，是欧洲最早成立的电路板贸易公司之一。公司位于德国主要的工业城市杜塞尔多夫，其最早的市场范围主要为德国以及奥地利。2007年6月被 Fineline集团收购， 成为其全资子公司， 目前FinelineGMBH业务范围已辐射到10多个欧洲国家。

Fineline 集团目前已形成了以德国为中心，销售网络覆盖20多个国家，年销售额达4100多万美元的电路板销售公司。该公司的目标是在三年内成为欧洲最大的多品种小批量电路板销售公司之一。目前该公司正在积极拓展美洲市场。

除了积极的市场开拓外，该公司十分重视对于PCB 技术的关注，聘请了电路板厂的专业技术人员，为客户提供销售和技术支持服务。该公司在新技术、高科技领域还十分重视与本地及国外高端PCB制造公司的合作，积极参与到新产品和新技术的研发和推广，为该公司业务的持续高速发展提供了很好的推动力。

Fineline 集团主营业务为PCB贸易及其相关业务，2010年及2011年第一季度基本数据 (未经审计模拟合并报表，单位千美元)

模拟合并利润表摘要

美元千元2010年度2011年1-3月主营业务收入41，23311，831主营业务成本（30，839）(8，625)毛利103943206毛利率25.20%27.10%息税折旧摊销前利润5，7141，922息税折旧摊销前利润率13.90%16.20%折旧及摊销费用23379净利息费用232(37)所得税962345净利润4，2871，535净利率10.4%13.0%模拟合并资产负债表摘要

美元千元2010年12月31日2011年3月31日资产

存货1，8081，985应收账款10，03910，761货币资金2，1901，467其他资产1，1651，112资产合计15，20215，325负债

应付账款（4，122）（4，264）银行贷款（1，325）（1，353）其他负债（3，896）（1，964）负债合计（9，343）（7，581）净资产5，8597，744

注：上述报表数据由卖方提供， 未经审计。因资产注入尚未完成， 股权目前处于分散状态，所以为模拟合并报表。

四、意向协议的主要内容

根据KREMER BENJAMIN SHIMON提供的Fineline 集团2010年模拟合并报表，Fineline 集团2010年的净利润约为430万美元，净资产约为580万美元，该报表未经独立审计师审计。基于该模拟报表，双方初步协商确定Fineline 集团的估值为3，440万美元。资产注入后，若目标公司经审计的2010年模拟合并报表达到上述经营业绩，本公司将以860万美元（3440万美元X目标公司25%股权）的价格以现金方式意向收购卖方持有的目标公司的25%股权。资产注入完成后，目标公司将聘请独立审计师进行审计，买方将对目标公司进行法律、财务、税务及商业等方面的尽职调查，双方将基于该审计和尽职调查结果确定最终的交易价格并签署正式收购协议书。 如果Fineline集团2010年经审计后净利润与430万美元的差值在5%以内，那么在其它条件都得到满足的情况下，双方同意交易价格维持在860万美元。如果审计结果净利润超出变动范围，交易价格则按最终审计的净利润8倍PE重新核定。

如果目标公司经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润额在2011年达到450万美元、2012年达到500万美元和2013年550万美元，则本公司将在2012年，2013年和2014年以前一财年目标公司合并报表净利润8倍PE的价格分别购买卖方持有目标公司5%的股权，三年最多再购买15%的股权。

目前双方已签署股权购买意向协议。该协议有效期为6个月。本次收购的前提是目标公司完成资产的合法、有效及完整注入；同时，资产注入完成后，目标公司将聘请独立审计师进行审计，本公司将对目标公司进行法律、财务、税务及商业等方面的尽职调查，双方将基于该审计和尽职调查结果确定最终的交易价格并签署正式收购协议书。

最终交易的完成将基于以下的条件（以下简称“先决条件”）：

a、资产注入完成后，买方对审计结果和尽职调查的内容感到满意；

b、双方所在国政府及监管机构同意本交易（如需）；

c、买方董事会、买方母公司董事会和股东大会对本次交易的批准（如需）；

d、尽职调查期间，卖方保证提供的Fineline 集团的各种资料真实、准确和完整。并且在交易完成前，卖方保证Fineline 集团的资产、经营及财务状况没有重大及负面的改变，重大及负面定义由买方决定；

e、目标公司小股东同意本交易内容；

f、目标公司董事会对本次交易的批准；

g、资产注入前后，Fineline 集团各公司股权、资产合法、完整、无争议；

h、Fineline 集团完成资产注入，并依照当地法律办理股权变更的一切手续；卖方和买方承诺将尽力促使先决条件完成或满足，并同意及确认，只有先决条件全部完成、满足，或在买方书面同意放弃或豁免的前提下，买方才有义务按照本协议的交易内容进行交易。先决条件必须在本协议签署6个月之内完成，如未能完成，在双方同意下可延期完成，否则本协议失效。

KREMER BENJAMIN SHIMON承诺将其直接或间接控制的全部与PCB贸易相关的资产注入目标公司。卖方承诺在交易完成后，在目标公司范围外，在全球范围内不直接或间接从事与PCB 相关的商业活动，也不直接或间接地支持其他利益关系人或关联人在目标公司范围外从事与PCB 相关的商业活动。并且承诺在未来五年内， 未经买方许可，不得转让、交换和买卖其持有的目标公司的任何股份。

Fineline 集团2010年在本公司的采购额约占其总额的17.1%，约合人民币2900万元。在交易完成后， 本公司将成为目标公司的优先供应商。同时在协议中还约定，如果该公司在今后三年累计不能达到净利润1350万美元， 该公司股东将赔付差额部分。这在一定程度上保障了本公司的利益。

本次交易支出款项的资金由公司自筹。

五、对上市公司的影响

Fineline集团与本公司合作是从2002年开始， 一直是我公司的优质客户，该集团市场开拓能力强，从2005年起就一直为公司较大的外销客户。该集团的客户大部分是在电子行业中技术领先的公司， 对于本公司品牌在海外市场的推广以及在技术上保持与海外技术的交流和发展，起到了一定的推动作用. 双方近年来在市场开拓领域一直保持合作， 关系良好，通过本次股权收购双方有信心将良好合作更进一步发展。

海外市场拓展是本公司未来几年核心发展战略之一，对于优质渠道商的整合将加快公司的海外市场拓展进度。通过本次收购，公司在欧洲市场的布局将得到显着增强，从而有望大幅提升公司在欧洲市场的品牌知名度以及市场份额。同时，本次并购也将给公司后续海外市场渠道资源的进一步整合带来良好的经验和支持。

六、风险分析

1、市场风险

市场风险主要表现在目前世界经济格局还处于不稳定状态， 尤其是欧债危机还不明朗， 二次探底的可能性仍然存在， Fineline Global PTE.Ltd.在欧洲市场的经营可能会受到影响。对于这种风险，本公司做了针对研究，有两方面的考虑：一方面该公司已经和本公司合作多年， 对其销售团队有相当的了解，其执行能力及市场开拓思维均十分出色，具有相当的市场竞争力。

2、运营风险

鉴于本次收购为海外收购，资产所在国的政治、经济、文化、法制、意识形态诸方面与中国具有较大差异。本次收购完成后，除了原有业务，还需要双方配合积极开拓新的市场领域，在此方面，本公司将面临一定的管理和经营风险。

七、备查文件

1．《关于Fineline Global PTE Ltd.25%股权的收购意向协议》；

2、毕马威企业咨询（中国）有限公司提供的财务及税务尽职调查报告；

3、股东KREMER BENJAMIN SHIMON提供的Fineline集团2010年度及2011年第一季度财务报表。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

2011年11月1日