证券代码：000823 股票简称：超声电子(10.36,-0.28,-2.63%)公告编号：2012-007

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东汕头超声电子股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2012年3月20日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2012年3月23日上午以通讯表决方式召开，本次董事会应有9名董事参加表决，实际参加表决董事9名，3名监事和董秘参加审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过了以下议案：

　　关于〈公司内部控制规范实施工作方案〉的议案

　　为切实做好公司内部控制规范实施工作，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展。根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引和广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监[2012]27号）要求，结合公司实际情况，特制定了〈公司内部控制规范实施工作方案〉（详见公告编号：2012-008）。

　　该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

　　特此公告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　　二O一二年三月二十三日

　　证券代码：000823 股票简称：超声电子公告编号：2012-008

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　内部控制规范实施工作方案

　　为切实做好公司内部控制规范实施工作，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引和广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监[2012]27号）要求，结合公司实际情况，特制定本实施工作方案。

　　一、公司基本情况介绍

　　（一）公司于1997年在深圳证券交易所主板上市，公司简称：超声电子，股票代码：000823。

　　（二）资产规模：截至2011年9月31日，公司总资产34.22亿元。

　　（三）业务性质：公司属电子元器件行业，经营范围为制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯设施（不含通信终端）、电子计算机、超声电子仪器的技术服务、经营公司及下属控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设备、零配件及原辅材料的进口业务。

　　（四）组织架构：公司按照《公司法》及公司章程等有关规定建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理经营班子，明确了各级机构的责职权限、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。公司实行职能部门+子公司的组织架构，基本组织架构图如下：

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　　（五）公司控股及参股公司：截至2011年，公司拥有3家分公司，主要包括超声仪器分公司、超声换能器厂、超声覆铜板厂，7家子公司，主要包括汕头超声印制板公司、汕头超声印制板（二厂）有限公司、四川超声印制板有限公司、深圳市华丰电器器件制造有限公司、汕头超声显示器有限公司、汕头超声显示器（二厂）有限公司、汕头超声显示器技术有限公司。

　　二、内控规范的组织保障

　　为贯彻落实内控规范实施工作要求，确保公司内部控制规范体系建设及自我评价工作的顺利开展，公司成立了实施内部控制规范领导小组和工作小组，领导小组和工作小组组长分别为公司董事长和总经理担任。

　　（一）领导小组

　　领导小组由公司董事长、总经理、副总经理、财务总监及下属各业务单元总经理等组成，组长由公司董事长担任。

　　领导小组是公司内部控制规范实施工作的领导机构，负责制定内部控制规范的政策，批准各项相关管理制度及工作小组的工作方案，协调处理内部各层级相关问题及相关对外事务。

　　（二）工作小组

　　工作小组由公司总经理、副总经理、财务总监及相关部门负责人等组成，组长由公司总经理担任。

　　工作小组负责制定内控规范实施的工作计划，拟定及修改相关管理制度，检查、督促各项制度的实施，评估各项管理制度的实施情况，根据存在的问题制定应对措施，组织开展内部自我审核及审查工作，协调处理日常运作出现的问题。

　　（三）下属单位内控实施机构及人员

　　各分公司、子公司分别成立各自的内控管理实施小组，配备满足工作需要的专兼职人员，在公司内控规范工作小组领导下，按工作小组确定的时间和进度要求开展本单位内控体系建设和运行维护工作。

　　（四）工作费用预算

　　为保证内控规范实施工作进度及成效，公司将保障资源投入。本次内控实施工作总预算约为50万元。

　　三、内控启动阶段（2012 年3 月31 日前完成）

　　（一）召开项目启动会

　　公司已于2011年4月18日召开内控实施动员会，对公司内控建设工作进行了部署和动员。

　　（二）拟定内控实施计划和方案

　　按照广东证监局[2012]27号文要求，拟定公司内控实施计划及工作方案，经董事会审议后披露。

　　（三）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训

　　为有效推进公司内控实施工作，帮助各业务单元尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点，公司除积极参加证券监管部门组织的内控培训外，还于2011年5月及10月分两批组织相关人员到厦门国家会计学院参加内控制度建设及评价培训班。

　　四、内控建设阶段（2012 年12月31 日前完成）

　　内部控制建设工作，主要分为六个阶段，时间从2012年3月31日至2012年12月31日，总体安排如下：

　　（一）确定内控实施范围（2012年4月15日前完成 责任人：内控领导小组)

　　1、界定与财务报表相关的内部控制范围，按风险发生的可能性及其影响程度等对识别的风险进行分析排序，确定关注重点和优先控制的风险

　　2、公司内控建设范围经内控领导小组审议通过后，将内控建设实施范围及其确定依据、实施范围合并占财务报表关键指标的比重报广东证监局备案。

　　（二）风险识别及评估（2012年7月31日前完成 责任人：内控工作小组）

　　1、通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，编制风险清单，确定重点和优先控制的风险清单。

　　2、识别流程中的关键控制活动，编制流程描述等各项内控文档；

　　3、将现有政策、制度等与风险清单进行比对，进行控制有效性测试，查找内控缺陷，形成内控缺陷清单。

　　（三）确定内控缺陷整改方案（2012年8月31日前完成 责任人：内控领导小组）

　　1、确定内控缺陷评价标准，对发现的内控缺陷进行分类分析，区分设计缺陷和运行性缺陷，提出内控缺陷整改方案。

　　2、内控缺陷整改方案经内控领导小组审议后，报广东报证监局备案。

　　（四）内控缺陷整改（2012年12月31日前完成 责任人：内控领导小组）

　　1、根据内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行整改，开展补充测试，形成内控缺陷整改报告。

　　2、内控缺陷整改报告经内控领导小组审议后，报广东证监局备案。

　　（五）固化内控建设成果（2012年12月31日前完成 责任人：内控工作小组）

　　总结内控建设经验并形成内控建设成果体系文件。

　　（六）按照要求披露内控实施工作情况（按规定日期责任人：内控工作小组）

　　根据广东证监[2012]27号文的要求，从2012年3月起每月结束后5个工作日内向广东证监局报送内控规范实施进度情况统计表，于每季度结束后10个工作日内，向广东证监局报送内控规范进展情况书面报告，于2012年7月15日前、2013年1月15日前向广东证监局和证券交易所提交内控规范实施进展情况的报告。

　　五、内控自我评价阶段（2012年12月31日前完成）

　　内部控制自我评价阶段工作，公司分为三个阶段，时间从2012年9月1日至2012年年报披露日，总体安排如下：

　　（一）编制内控自我评价工作计划（2012年9月30日前 责任人：内控工作小组 ）

　　1、确定纳入自我评价范围的分公司、子公司和业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工等。

　　2、确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。

　　（二）组织实施自我评价工作（2012年年报披露完成时完成 责任人：内控工作小组）

　　1、编制内控评价工作底稿或内控测试表，根据确定的样本选取规则，对重要业务领域、流程环节和重要子公司的关键控制活动进行测试，收集内控设计和运行是否有效的证据，找出流程描述与实际执行情况的差异，分析原因。

　　2、对发现的内控缺陷进行初步分析认定，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制内控自我评价报告，报董事会批准。

　　（三）披露年度内控自我评价报告。（2012年年报披露日 责任人：内控工作小组）

　　年度报告披露同时按要求披露年度内控自我评价报告。

　　六、内控审计阶段

　　（一）确定内控审计事务所（2012年9月30日前 责任人：内控领导小组）

　　做好内控审计相关工作安排，确定负责内控审计的会计师事务所，督促会计师事务所做好内控审计相关内控工作。

　　（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作

　　公司就内控评价工作与内控审计会计师事务所进行沟通，配合事务所做好内控审计工作。

　　（三）按要求披露内控审计报告（2012年年报日）

　　在2012年年报披露的同时对外披露内控审计报告。

　　广东汕头超声电子股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年三月二十三日