证券代码:002288 证券简称:超华科技 编号:2012-074

广东超华科技股份有限公司

关于公司及相关主体承诺履行情况专项检查的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专

项检查的通知》(广东证监([2012] 185号)文件要求,广东超华科技股份有限

公司对公司及相关主体承诺履行情况进行了专项检查,检查情况如下:

1、不存在承诺主体超过承诺期限而未履行承诺的情况。

2、目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项,主要有以下六项:

序 承诺

承诺主体 主体类型 承诺事项及内容 承诺期限

号 类型

根据本公司、三祥贸易、新太电子于2011年4月

11日签署的《附条件生效股权转让合同》以及

2011年6月8日三祥贸易与广州合展签署的《股

权转让协议》,广州合展和新太电子对广州三祥 2011年

2011年、2012年及2013年的净利润作出如下承 (已履

三祥新太、广州合 公司、被 诺: 2011最低净利润不低于人民币1,600万元,

1 收购承诺 2012最低净利润不低于人民币1,900万元,2013 行)、2012

展 收购方

最低净利润不低于人民币2,900万元。若某一会 年、2013

计年度未能达到前述相应指标,差额部分将在

公司该年度的年度财务报告公告后15日内,由 年

广州合展及新太电子向广州三祥补足,需补足

部分可直接从广州合展和新太电子应得的分红

中扣除,或要求其自筹补足。

2012年5月21日,根据公司经营发展需要,为提

高募集资金使用效率,减少财务费用,在保证

募集资金项目建设的资金需求前提下,同意公

司使用5,500万元闲置募集资金暂时补充流动 2012年5

募集资金 广东超华科技股份

2 公司 资金,使用期限为董事会通过之日起不超过6个 月23日至

使用承诺 有限公司 月,公司保证暂时用于补充流动资金的款项到 2012年11

期后,将及时归还到募集资金专用帐户,不影 月23日

响募集资金投向项目计划的正常进行。若募集

资金项目因发展需要,实施进度超过目前预计,

公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项

目进展。公司在使用部分闲置募集资金暂时补

充流动资金的前12个月之内不存在证券投资等

高风险投资,且公司承诺在使用部分闲置募集

资金补充流动资金期间12个月内不进行证券投

资等高风险投资。

公司本次非公开发行股票认购股份的控股股东 2012年5

梁健锋承诺:自股份上市之日起三十六个月内,

月18日至

梁健锋 控股股东 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有

的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2015年5

承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转

月18日

让。

刘安仁、长城2号集 公司本次非公开发行股票认购股份的八名股东 2012年5

其他对中 合理财计划、德晟 均承诺:自股份上市之日起十二个月内,不转

月18日至

3 小股东所 创业投资有限公 让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发

司、国泰君安君得 行人股份,也不由发行人回购该部分股份。承 2013年5

作出承诺 发集合资产管理计 诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

月18日

划、上海凯石隆海 股东

投资管理合伙企

业、太平人寿保险

有限公司、西藏瑞

华投资管理有限公

司及西藏自治区投

资有限公司

未来三年内,公司将坚持以现金分红为主,在

符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规

定和条件,同时保持利润分配政策的连续性与

稳定性的情况下,每年以现金方式分配的利润 2012年至

应不低于当年实现的可分配利润的10%,且此三

广东超华科技股份 2014年三

4 公司 个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利

分红承诺

有限公司 润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%; 个会计年

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求

度

状况和有关条件提议公司进行中期现金分红;

如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增

长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股

利分配,加大对投资者的回报力度。

为了避免潜在的同业竞争,公司控股股东梁俊

丰、以及第二大股东梁健锋出具了《避免同业

竞争的承诺函》,内容如下:“截至本承诺函签 自2008年

避免同业 署之日,本人未从事任何在商业上对超华科技

实际控制 03月28日

5 竞争的承 梁俊丰、梁健锋 及其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或

人 活动,并保证将来也不会从事或促使本人所控 签署承诺

诺 制的其他企业从事任何在商业上对超华科技及

函至长期

其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活

动。否则,将赔偿由此给超华科技带来的一切

损失。

公司董监 公司董 公司董事、监事、高级管理人员承诺:在职期

高作出相 梁俊丰、梁健锋、 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

6 周佩君、吴寿强、 事、监事 长期

关事项的 份总数的25%,离任六个月后的十二个月内通过

梁灶盛、温带军、 和高级管

承诺 孔维民、沈建平、 证券交易所出售本公司的股票数量占其所持有

温威京、杨忠岩、 理人员 本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条

吴茂强、张滨、华 件的股份)的比例不超过50%。

军、王勇强、王旭

东、韩新明(离任

董秘)、陈志刚(离

任独立董事)、顾永

青(离任财务总监)

备注:韩新明先生于2011年8月6日辞去董事会秘书职务,其承诺于2013年2月6日履行完毕;陈志刚先生于2011年11月4日辞去独立董事职务,其承诺于2013年5月4日履行完毕;顾永青先生于2012年1月6日辞去财务总监职务,其承诺于2013年7月6日履行完毕。3、上述未履行完毕承诺事项均在履行当中,未发现承诺主体曾出现违反承诺事项的情形,公司将严格按照承诺要求并严格履行相关承诺。特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

2012年10月29日